Теоретико-прикладні аспекти оспорювання реорганізації юридичних осіб корпоративного типу

Анотація

В статті розглянуті теоретико-прикладні аспекти оспорювання реорганізації юридичних осіб корпоративного типу, зокрема господарських товариств. Зазначається, що реорганізація використовується суб’єктами господарювання як ефективний правовий засіб задля досягнення економічних цілей, отримання відповідного позитивного ефекту, спрямованого на підвищення привабливості суб’єкта на відповідному ринку та його конкурентоспроможності, - що убачається можливим тільки шляхом точного дотримання всіх вимог закону. Втім, чинне законодавство України не містить норм, які прямо вказують на можливість оспорювання реорганізації як після її закінчення, так і в процесі її проведення, наприклад, у зв’язку із порушенням окремих її етапів. Відсутність відповідного правового регулювання та наукових досліджень щодо питань оспорювання реорганізації призводить до того, що будь-яка реорганізація, яка була проведена чи проводиться в Україні, несе у собі великий ризик бути визнаною незаконною.

Обґрунтовано, що оспорювання реорганізації – це є процес, відповідний стан, в якому перебувають суб’єкти реорганізаційних правовідносин, та має місце наявність спору щодо проведеної процедури реорганізації, де зовнішньою складовою такого процесу виступають правові процедурні заходи – оскарження, скасування; тоді як внутрішньою складовою – визнання процедури реорганізації недійсною.

Авторкою встановлено, що підставами оспорювання реорганізації господарських товариств (визнання процедури реорганізації недійсною) можуть виступати:
(1) визнання рішення загальних зборів учасників (акціонерів) про реорганізацію недійсним; (2) визнання договору про злиття/приєднання, договору про поділ/виділ або договору про перетворення недійсним; (3) визнання відомостей щодо передачі прав та обов’язків, майна, які містяться в передавальному акті, та відомостей щодо розподілу прав та обов’язків, майна, які містяться в розподільчого балансу, недійсними;
(4) визнання актів державних органів, які задіяні в процесі проведення процедури реорганізації, недійсними (органів НКЦПФР України, органів державної реєстрації юридичних та фізичних осіб − підприємців).

Враховуючи проведений аналіз зарубіжного досвіду (Німеччини, ЄС), доведена доцільність встановлення ключових положень з питань оспорювання реорганізації юридичних осіб корпоративного типу, зокрема господарських товариств, в спеціальному Законі, який регулював би процедуру реорганізації юридичних осіб корпоративного типу, та надані відповідні рекомендації: щодо права учасника юридичної особи, що реорганізовується (або інших осіб, якщо їм таке право надано в порядку закону) на подачу позову про визнання рішення загальних зборів учасників (акціонерів) про реорганізацію недійсним; щодо строку позовної давності, який застосовується до вимог про визнання рішення загальних зборів учасників (акціонерів) про реорганізацію недійсним; щодо підстав визнання рішення загальних зборів учасників (акціонерів) про реорганізацію недійсним.